Ansvarlig selskap

Ansvarlig selskap er en selskapsform som kjennetegnes av at deltakerne har et ubegrenset personlig ansvar for selskapets forpliktelser. Dersom selskapets kreditorer ikke kan få oppgjør fra selskapet, vil de kunne kreve at fordringene deres dekkes av deltakernes personlige formue.

Den sentrale loven som regulerer ansvarlige selskaper er i norsk rett selskapsloven fra 1985. Enkelte særlige former for ansvarlig selskap reguleres imidlertid i egne lover; et eksempel på dette er partrederier som reguleres i sjøloven kapittel 5. Ansvarlig selskap er etter enkeltpersonsforetak og aksjeselskapsformene, den vanligste selskapsformen i Norge. Den er særlig anvendt innen transportsektoren, og i liberale yrker, så som advokat- og revisorvirksomhet, legepraksis o.l.

Selskapsbegrepet

Definisjonen på selskap i selskapslovens forstand finner man i lovens § 1-1. Det foreligger et selskap når «en økonomisk virksomhet utøves for to eller flere deltakeres felles regning og risiko, og minst en av deltakerne har et ubegrenset, personlig ansvar for virksomhetens samlete forpliktelser». Selskapet må altså minst ha to deltakere, og det må ha et økonomisk formål. Det sentrale tolkingsspørsmålet er hvordan begrepet «virksomhet» skal forstås. Avgrensningsspørsmål oppstår gjerne i forhold til sameier, der sameierne utnytter sameiegjenstanden på en inntektsbringende måte, og i mer løse samarbeidsformer næringsdrivende i mellom, såkalte joint ventures. For at det skal være snakk om «virksomhet» kan det generelt sies at den økonomiske aktiviteten må ha et visst omfang og en viss varighet. Kravene tilpasses i forhold til hverandre, slik at et omfattende omfang kan redusere kravet til varighet, og omvendt.

Deltakernes ansvarsforhold seg imellom – ANS eller DA

Ansvarlig selskap deles gjerne inn i to hovedgrupper, basert på fordelingen av ansvaret deltakerne i mellom. Lovens utgangspunkt er at ansvaret i tillegg til å være ubegrenset er udelt, det vil si solidarisk. Selskapets kreditorer kan således, dersom de ikke får oppgjør av selskapet, kreve hele sitt tilgodehavende hos en av deltakerne, jf. § 2-4 (denne vil imidlertid ha regress i forhold til selskapet og de andre deltakerne, se § 2-5). Slike selskaper betegnes som regel bare ansvarlig selskap (ev. med tillegget udelt ansvar), med forkortelsen ANS. Den andre muligheten er at ansvaret er delt deltakerne i mellom (pro rata-ansvar). I slike selskaper må kreditor kreve en forholdsmessig del av sitt utestående hos hver av deltakerne. Ansvarlige selskaper av denne typen betegnes selskap med delt ansvar, som forkortes DA. Hvilken ansvarsform som er valgt skal registreres sammen med resten av selskapsavtalen i Foretaksregisteret, slik at dette er kjent for selskapets kreditorer og potensielle forretningsforbindelser. Dersom selskapsavtalen er taus om ansvarsforholdet følger man lovens utgangspunkt, slik at ansvaret er solidarisk.

Nærmere om deltakernes rettigheter og plikter

Motstykket til at deltakerne har ubegrenset personlig ansvar overfor selskapskreditorene er at reglene for ansvarlig selskap ikke er like omfattende og strenge som for aksjeselskaper. Det er for eksempel ikke like sterke begrensninger på utdelinger fra selskapet, ettersom kreditorene jo kan gå på den enkelte deltaker dersom de ikke får oppgjør fra selskapet. Deltakerne har heller ikke noen plikt til å innbetale innskudd til selskapet (§ 2-6), selv om dette ofte vil være nødvendig for at selskapet skal kunne komme i gang med virksomheten. Et ansvarlig selskap pliktes registrert i foretaksregisteret.

Deltakernes ubegrensede ansvar gjør også at de i loven er gitt omfattende kontroll med selskapets midler og økonomi, sammenlignet med aksjeselskaper. Det øverste organet i et ansvarlig selskap er selskapsmøtet, hvor alle deltakerne som utgangspunkt har en stemme hver (§ 2-12). Avgjørelser i dette organet må som hovedregel være enstemmige for å bli vedtatt. Ansvarlige selskaper plikter ikke å ha styre eller daglig leder, men i større selskaper er dette det vanlige. I slike tilfeller vil disse overta en del av oppgavene til selskapsmøtet og den enkelte deltaker. Således vil styret blant annet måtte overta ansvaret for selskapets forvaltning, samt firmategningsretten (som ellers tilligger den enkelte deltaker), mens daglig leder vil overta ansvaret for den daglige ledelse.

Overskudd og underskudd fordeles i mangel av avvikende avtale likt mellom deltakerne (§ 2-25). Vanligvis vil imidlertid deltakerne avtale dette nærmere seg i mellom, normalt slik at resultatet fordeles ut fra den enkelte deltakers innskudd, eventuelt den arbeidsinnsatsen deltakeren legger ned i selskapet.

Se også

• Selskapsrett
• Selskapsformer i Norge

Eksterne lenker

• Hva er et ansvarlig selskap? Altinn (Hjelp til regelverk) Arkivert 6. juli 2011 hos Wayback Machine.
• Emne organisasjonsform – Altinn Arkivert 15. desember 2007 hos Wayback Machine.
• Elektronisk skjema for å registrere ansvarlig selskap – Altinn/Brønnøysundregistrene Arkivert 12. november 2007 hos Wayback Machine.
• Søk etter foretak – Brønnøysundregistrene
• Søk i kunngjøringer om foretak – Brønnøysundregistrene